沿途宇文泰严肃军纪，成功收获陇地人心，大军自木狭关而出，急速行军，大出侯莫陈悦的预料。

慌乱间，侯莫陈悦留一万部众受水洛县（甘肃庄浪），自己则引军退守略阳（甘肃秦安）。

没想到的是侯莫陈悦前脚刚走，水洛守军后脚就投降宇文泰。

宇文泰又领轻骑数百人杀向略阳，侯某陈悦又弃城而走，退守秦州州治上邽（甘肃清水），去信招李弼来援。

在等待李弼的过程中，侯莫陈悦又又放弃城池，往南依山而守。

李弼赶到侯莫陈悦军中，宴饮后，趁其酣睡，出帐对自己的部众说：

“侯莫陈公要回上邽，你们还不整装随我先行。”

就这般轻松的占据了上邽城，李弼占据上邽投降宇文泰，宇文泰任李弼为秦州刺史。

侯莫陈悦听闻李弼降了宇文泰，匆忙引军交战，但部众未战即溃。

想来，当初贺拔岳命宇文泰分化侯莫陈悦的部众，一举得手，这也是侯莫陈悦不敢与宇文泰交兵的原因。

侯莫陈悦惊慌不已，带领家眷与合谋诛杀贺拔岳的七八人一起逃亡，在投奔灵州刺史曹泥的路途中，被原州都督贺拔颖追上，自缢于野。

手握数万人马，却一战未接，阖家身死，也难怪被人轻视。

侯莫陈悦虽死，却还有余党残存。

宇文泰派遣都督刘亮征伐豳州刺史孙定儿，孙定儿被斩首于豳州治所定安县（甘肃宁县）。

氐人杨绍先在武兴称王，凉州又有民乱，氐、羌、吐谷浑侵扰边境。

宇文泰命李弼改镇原州，拔也恶蚝镇南秦州，渭州刺史可朱浑元继续留镇渭州，有首倡之功的赵贵行秦州事，又征豳、泾、东秦、岐四州的米粮供养军队。

杨绍先畏惧，归附宇文泰，送妻儿作为人质。