郝昭急报长安徐荣，汉阳庞德、华雄，自己亲自带着三千人马驻守大散关，让别部司马何林率两千人马驻守陈仓。

大散关距离陈仓四十里，关隘座落于大散岭上，前有清姜河，地势极为险要。郝昭到了关隘之后，立即烧毁了清姜河上的木桥，在大散岭的正面山坡上埋设拒马，挖掘护关壕，并在壕内铺设木刺，严阵以待。

三月中，曹豹、庞统领一万人马率先攻占故道，兵临关下。曹豹几次想架设浮桥，但都被郝昭指挥弓箭手居高临下射回去了。

三月中，刘备、关羽、张任等人攻占河池，包围了武都郡郡治下辨城。武都郡太守韦端和汉中的杨松颇有交情，杨任带着杨松的书信到城内劝降。这位韦端是韩遂的至交好友，韩遂战死在关中后，西疆大乱，羌人寇边，这让他对河北极为痛恨，认为西疆沦于羌人铁蹄之下，都是河北的罪过。杨松深知西疆人热爱自己的故土，所以他在信中说，车骑将军刘备率北征军西进凉州，其主要目的是诛杀羌人，夺回边郡。你应该帮助刘备大人平定西疆，攻杀关中叛逆，这样你既能戍守西疆，又能为韩遂报仇，更能为重振大汉而努力，忠义两全。

韦端考虑了一夜，犹豫不决。刘备是什么人，他略有耳闻，此刻刘备从中原千里迢迢赶到益州，赶到陇南，其目的决不是为了平定西疆，而是志在关中。韩遂和袁绍联手都未能保住关中，刘备又能在关中做出什么大事？刘备败亡关中，自己肯定要受到北疆军的攻击，甚至有可能牵连韩翼，所以他迟迟下不了决心。

刘备没有时间等，第二天他就下令攻城，但张松挡住了他，说你给我一个时辰，我再去劝劝。张松见到韦端后，把天下形势天花乱坠地说了一通，意思说北疆军这几年致力于南下荆襄、江淮平叛，不会顾及西疆，西疆算是完了。西疆完了，羌人很快就能杀到陇南，你韦端和陇南的三千人马转眼作鸟兽散，陇南的几万百姓都将成为羌人的奴隶。你如果愿意让陇南成为羌人的牧场，那你就等死吧。

韦端再也忍不住了，问他，刘备的确要收复西疆？张松反问道，你认为刘备能打得下关中，能守住关中吗？韩遂都给北疆人打死了，刘备又能支撑几天？韦端又问，刘备凭什么收复西疆？张松说，凭什么？就凭益州刘璋大人对他的支持。韦端冷笑，刘备是什么人？他愿意给你们巴蜀看家护院？张松嗤之以鼻，你有没有脑子？刘备是大汉的车骑将军，他不是给我巴蜀看家护院，而是要挽救大汉社稷。你跟了韩遂几十年，书都念到脚肚子里去了，连这么点道理都不懂？

韦端被张松骂得面红耳赤，马上献城，表示愿意尊奉襄阳的天子和朝廷。

刘备很高兴，问他是否愿意帮助大军攻打陇西。韦端二话不说，答应了。说实话，他现在最担心的不是北疆军，而是陇西的羌人。如果让羌人杀进来，自己就要带着陇南的百姓逃亡汉中了。如今有机会攻杀羌人收复西疆，他当然乐意了。

韦端说，我立即派人赶到翼城联系韩翼，请他以西疆为重，联手共击羌人。

第二天，关羽、庞义、张松、诸葛亮等人带着两万大军先行出发，杀奔陇西。

张任、杨任带着人马悄悄杀向汉阳郡，偷袭翼城、上邽（gui），随行的还有韦端的儿子韦康、别驾杨阜和两千陇南军队。

刘备让简雍、孙乾、韦端带着三千人马坐镇陇南，给各路大军运送粮草，自己带着八千大军急速杀向大散关。

三月下，刘备指挥一万八千大军攻打大散关。

郝昭死战，依据地形优势，寸步不退。

刘备越打越着急。张飞的军队从子午道偷袭长安，所带的粮草辎重非常少，甚至连大型攻城器械都没带，如果自己不能攻占大散关、陈仓，迅速带着粮草辎重杀到长安会合张飞，张飞极有可能全军覆没于长安城下。