张鲁的父亲叫张陵，大约在本朝孝顺皇帝时期（公元126到公元144年）于巴蜀鹤鸣山创建了五斗米道。五斗米道信奉老子的《道德经》，这和张角的太平道信奉《太平经》不一样，不过两者都治病救人，都立志要创造太平世界。太平道治病的时候，叫人叩头思过，喝符水，不收报酬。五斗米道治病的时候，叫人闭门思过，祷告天地，报酬是五斗米。五斗米的数量可不是一个小数目，一贫如洗的人根本支付不起，但有钱人支付得起。张陵让有条件的人支付五斗米的报酬，其实就是劫富济贫。这也是五斗米道的由来。

张陵死后，其子张衡继行其道，但张陵的得意门生不是自己的儿子，而是一个叫张修的人。张修和张角齐名，天下皆知。张角的黄巾信徒叫蚁贼，张修的五斗米信徒叫米贼。

张鲁是张衡的儿子，他母亲有养生之道，益州闻名。刘焉到了益州后，慕名而拜之，自此交往甚密。初平二年（公元191年），张修、张鲁奉刘焉之命攻打汉中，杀了太守苏固，不久张鲁又把张修杀了，独霸汉中。

张修在汉中以五斗米道的教义为基础，实施了一系列宽惠政策。张鲁独霸汉中后，承继了张修的各项政策。比如教民诚信不欺诈，令病人自首其过；对犯法者宽宥三次，如果再犯，然后才加惩处；若为小过，则当修道路百步以赎罪。又依照《月令》，春夏两季万物生长之时禁止屠杀，又禁酗酒。他还创立义舍，置义米肉于内，免费供行路人量腹取食，并宣称取得过多，将得罪鬼神而患病。张鲁自称“师君”，凡来学道者，初称“鬼卒”，成为道中信徒者则号“祭酒”，各领部众。领众多者为“治头大祭酒”。张鲁的汉中府不置长吏，而以祭酒管理地方政务。

张鲁利用五斗米道的教义和信徒，迅速稳定了汉中，并让汉中成为一块富裕安宁的太平世界。董卓乱政之后，关中曾有一万多户逃进汉中，加上从洛阳、颖川、南阳一带陆陆续续逃到汉中的百姓，汉中人口达到了十万户五十多万人。

汉中北依秦岭，南屏巴山，土地富饶，虽然人口急剧膨胀，但在张鲁和五斗米道信徒的努力下，逃难者不但度过了难关，还垦荒耕种，既养活了自己，又富足了汉中。为了保护汉中和汉中的百姓，张鲁组建了一支三万人的军队。

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汉中的军队对袁绍来说，就象救命的稻草，无论如何不能放弃。

袁绍书告刘表，请他和自己一起联名上奏，举荐张鲁为征北将军、汉宁公。

四月前后，刘表派人取道上庸，赶到关中宣旨，同时把刘备率军西进益州，北上征伐关中一事详细告之，并请张鲁鼎力相助。

张鲁没有接受河北的招抚，不是因为自己惧怕袁绍，而是想割据汉中，所以他同样不愿意接受襄阳的招抚，更不愿意出兵北伐。出兵北伐，不但大量消耗汉中的人力物力，更有可能给汉中带来灭顶之灾。

功曹从事阎圃劝说张鲁。汉中虽然有十万户百姓，有肥沃的土地，有充足的财赋，有四面险固，但汉中是大汉的一部分，将来无论是河北的李弘、洛阳的袁绍，又或是襄阳的刘表，只有他们夺得了天下，必定不会放过汉中。汉中弹丸之地，能支撑几时？以我看，不如尊奉襄阳天子，和袁绍、刘表联手对抗河北，将来社稷一旦平定，大人上可以成就桓、文之功，下可以成为中兴名臣，世代享受荣华富贵。

张鲁和自己的弟弟张卫、祭酒杨松、司马李休、大将杨任、杨柏等人仔细商议后，遂决定接受襄阳朝廷的拜封，但有个条件，那就是必须杀了刘璋，让自己主掌益州。

张鲁的奏章送到襄阳的时候，已经是七月初了。刘表喜忧参半，急告刘备、刘磐，请他们慎重处理刘璋和张鲁之间的仇怨，务必早日进驻汉中，最迟要在明年初北伐关中。

刘备、刘磐、蒯良等人一筹莫展。刘璋杀了张鲁的母亲和亲族，仇怨太深，无从化解。刘璋愿意出兵北伐其实就存有夺取汉中之念，而张鲁根本不给刘璋这个机会，他要借助刘备之手杀了刘璋，否则他不但拒绝出兵北伐，还拒绝让北征大军进入汉中。

时间不等人，刘备最后断然决定，先派人说和张鲁，如果张鲁执意不从，则出兵攻杀汉中。

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