8月18号，在对刘震寰各部整编之后，利用粤军各部向广州、韶关方向靠拢之机，李宗仁率领国民革命军第11师袭取贺州，向韶关逼近。

在邓本殷部被消灭消息传开后，朱培德等北伐军残部士气大振，当即在熊克武督导下，于9月14号向韶关发动攻击。

陈炯明、叶举为了挽回失败的命运，利用三水三面环水，再加上西樵山地势险要的特点，早已将主力集中在三水，决心与杨兴决一死战。

看到自己劝降书信没有起作用后，陈炯明、叶举竟让将大军集结在三水，与自己决一死战后，在简单分析敌我力量对比后，决定对各部进行调整。

令北线的李宗仁转攻清远，得手后，绕道惠州，截断陈炯明退路。

而中路则集中第3师，第8师、第9师三个师，加上炮旅，会攻三水。

根据粤军驻军特点，其部分前后两个阵地，一个以龙山、万明楼、凌云山为据点，驻军约一个师，据险扼守的特点。

考虑到山地作战，杨兴决定调8师一个旅佯攻龙山、万明楼，而其主力主攻凌云山，在凌云山建立炮兵阵地，由第3师进攻三水城内粤军。第9师、教导旅则为战略预备部队。

第8师前身为滇军，擅长山地作战，攻击两天后，在凌云山周围只是建立了数个小山坡，远未达到战略预期目的。

杨兴大怒，当即令白崇禧前往协助，原来是山势东西走向，粤军在纵深上三台建有重炮部队，在我军攻击下，重炮齐发，不但延误了攻击进度，而且造成攻击部队大量伤亡。

经过仔细观察发现，上三台上粤军重炮不过5门，当即白崇禧制定了一个大胆计划。

各部照样连续不断攻山，而白崇禧亲率一个警卫团，携带10门迫击炮，借着夜色向上三台潜去。

当天晚上，白崇禧趁着敌军连夜炮击疲惫，率领警卫团迅速占领了粤军上三台炮兵阵地后，整个情势发动了大的改观。

原来心中本来窃喜的叶举，在前两日交战下来，看到国民革命军进展甚微，国民革命军各部伤亡较大时，甚为高兴。

叶举对周围人道：“邓本殷败在杨兴手中，看来真是窝囊。只要我军能够坚守前沿阵地5日，到时各路大军会合后，定能击败杨兴，如此督军必然成为最强的革命军。”

想不到第二天天一亮，坏消息竟然传来，国民革命军抢夺了重炮阵地，正在依靠上山台重炮，对粤军进行炮轰，各部损失惨重，前线有崩溃的危险时，当即大惊，赶到西岸就地指挥。