8月上旬，双方在曲靖城下展开激战，唐军依靠人数，装备上的优势，先是击败叶荃所部，迫使叶荃率领千余人再次逃往贵州安顺。

接着，唐继虞集中胡若愚、龙云等部主力，在大炮支援下，猛攻邓泰中所部，在交战1天后，邓泰中抵挡不住，被迫退下阵来。

如此唐军全线反攻，反唐军阵地相继被突破，在7月28号，黄毓成不得不以朱玉阶旅为后卫，率领大军向昭通退却。（历史上顾品珍反唐获得了成功。但现在与历史颇为不同，顾品珍所率领的在川滇军在川遭到重创，实力受损颇为严重。再加上历史上顾品珍等人是在退出川省后立刻反唐，实力犹存，而现在已经在昭通休整三年，实力下降颇多）。

双方在曲靖发生苦战，反唐军交战不利，被迫向昭通方向撤退。

与此同时，在8月中旬，粤桂战争接着爆发，旧桂系以护法军政府名义发布攻击粤军之命令时，粤军大部正驻扎于福建和广东边界。

桂军以沈鸿英为攻粤总司令，中路为桂军刘志陆部，右路为浙军吕公望部，左路为滇军方声涛部。

粤军于漳州出发，兵分三路反击。粤军三路为许崇智，陈炯明，洪兆麟，积极应敌。

第二百九十二章 龙云的烦恼

成都督军署，当听到叶荃、顾品珍等人相继起兵反唐后，众人以为唐继尧必败无疑，如此大家纷纷建议将主力调往贵州，以南下夹击桂系，或者北上进入汉中。

短短不到数日，想不到事与愿违，倒唐军竟然在曲靖城下被击溃。

鉴于在皖直战争中皖系大败，来自川东、川北皖系军阀威胁消除，为了应对规模越来越大的西南军阀混战，为了呼应孙文，在黄毓成等人兵败的当日，杨兴调整前线部署，动用能够调动的所有兵力，以一举击溃唐继尧，兵临黔桂、滇桂边境。

为了便于指挥前线各部，杨兴亲率教导旅、炮旅赶赴舒州、昭通一线，指挥国民革命军各部发动倒唐战争。

在一线，国民革命军共投入三个师，分别为：

刘湘国民革命军第4师从舒州增援昭通之顾品珍，卢焘之第7师，从贵州安顺出发，攻击滇军软肋曲靖。

傅常之驻藏军，国民革命军第7师，从凉山、甘孜出发，进攻滇北、滇西。

在第二线，命令王瓒绪率领第1师进入贵州，命令伍祥祯、李家钰率领第2师进入川南，以应对滇桂战场局势变化。