吕布在城外十里处，扎下大营，此时吕布军中打起的旗帜依旧是赵云的旗帜。

刘璋派来做严颜参军的廖立劝说道：“赵云乃是吕布亲信爱将，一生经百战，百战百胜，且武艺高超，一杆枪神出鬼没，他是天下少数几个能够跟吕布单挑五十回合的猛将，以将军之才，跟赵云斗不过五十回合便落了下风。”

严颜这一辈子都没有怎么出过益州，在益州他总以为自己是当之无愧的第一人，坐井观天的他自然听不得廖立这番话，勃然大怒：“休要长他人志气灭自己威风，明日我就出城迎敌，会一会这个赵云赵子龙。”

第二天，严颜点起三千人马出城迎敌，跟赵云单挑，果然严颜跟赵云战到三十多回合时，刀法开始散乱，廖立在阵后见严颜不敌，连忙出兵前去救援，赵云带的三千人马也一拥而上，一阵混战后，严颜在将士的保护下，撤回江州城，此时他身上已经有多处创伤。

严颜此时已经对廖立的话心服口服，可廖立却坐卧不宁，他刚才在城上已经看得清楚，这城下不只是赵云的两万人马，从各个细节判断，他感觉自己过去的判断是完全错误的，现在看来，自己果真看轻了吕布，吕布没有那么简单，他不会简单地使用了声东击西，而是反用了声东击西，张松和自己过去都判断吕布的主力从西城过攻打涪水关，现在看来，吕布的主力便在江州城下。

廖立心乱如麻，他背叛了吕布，知道吕布定然饶不了他，而他自己却提不起半点信心去面对吕布，其实他心里很清楚，他的才能跟吕布麾下的郭嘉、贾诩、荀彧、荀攸、周瑜、诸葛亮、陆逊、鲁肃、刘晔等人比起来都颇有不如，他之所以离开吕布，是因为他觉得在那些强人下面，他一辈子都没有出头之日，可他没有想过，离开了吕布，投靠了刘璋，他虽然暂时获得了出头之日，但断头之日也不远了。

廖立做了一个果断的决定，当天晚上，他连夜逃离了江州，因为他断定江州必定被吕布攻破。而在那一世，廖立得刘备的器重，年纪不到三十便被委任为长沙太守，结果吕蒙的大军打过来的时候，他启城而逃，这一幕又在这一世重演，这个没有担当的空有小聪明的家伙不论放在任何时候都不可能被最高权力者重用，如果真的被某个政权的最高权力者重用了，那将是那个政权的悲哀。

严颜派人去请廖立议事，却得知廖立悄悄离开了江州，严颜不知道到底出了什么事情让廖立离开的，但此时他身边也没有什么像样的谋士，只好凡事都由自己去判断了。

吕布派往江州城里的军情司特工回报，说廖立不知踪迹，连严颜也找不到他，吕布就知道，廖立胆怯了，犯了那一世的错误，他逃跑了，这样也好，省得脏了自己的手，廖立不在江州，严颜没有谋士帮忙，那自己就可以智取江州。

吕布命赵云派人再去江州城里走一趟。

当晚，一个军士站在江州城下，大叫道：“开门！”

严颜教人把他放进来，一问，那个军士说是赵将军差来的，把赵云的言语径直讲给严颜：“老匹夫，早早来降，饶你满城百姓性命；若不归顺，即踏平城郭，老幼不留！”

严颜大怒：“匹夫怎敢无礼！我严将军岂是降贼者乎！借你口说与赵云！”唤武士把那军士的耳朵鼻子割下来，然后放回去。

那军士回见赵云，哭告严颜如此毁骂。

赵云大怒，转头问吕布：“主公，我该如何是好？”