公元九十年，贵霜王因求汉公主，被班超拒绝，遣副王谢率军七万攻超，为班超所败，纳礼求和。班超一直不知贵霜王名，仅以“月氏王”呼之。二世纪初阎膏珍即位，再次征服印度次大陆西北部，在中亚将势力范围扩展至花拉子模，吞并锡斯坦，国势大张，形成中亚的一个庞大帝国，疆域从塔吉克绵延至里海、阿富汗及恒河流域，拥有人口百万士兵二十多万，被认为是此时欧亚四大强国之一，与汉朝、罗马、安息并列成为“古代东方的四大帝国”。

现在贵霜帝国皇帝是胡毗色伽二世，贵霜帝国实力开始衰落，对中亚的控制减弱，康居、大宛摆脱羁縻，呼罗珊、花拉子模也脱离贵霜统治。

贵霜帝国崇信佛教，有不少僧人便是从贵霜到大汉传播佛教，两汉三国时，外国僧人半数以上来自贵霜领地，因吕布此前的镇压佛教运动，让贵霜帝国甚为不满，胡毗色伽二世派出八万人马攻打大汉驻扎在西域的西域都护府，被西域都护府长史班荣、西域都护司马兼护羌中郎将马腾两万人马将其轻松击溃，班荣、马腾还作势要联合其他西域国家灭掉贵霜帝国，贵霜帝国皇帝胡毗色伽二世赶紧遣使来朝，向大汉称臣。

因为贵霜是大汉丝绸、漆器、东南亚香料、罗马玻璃制品、麻织品等贸易物资的中转站，是丝绸之路的枢纽，一个稳定的贵霜帝国对于大汉的贸易是有利的，所以吕布决定暂不讨伐贵霜，暂时跟它和好。

贵霜帝国皇帝表示对大汉的诚意，无偿捐给大汉一万斤胡椒、一万斤棉织品和一千颗宝石等，这都是他们贵霜帝国的特产。

一直跟贵霜帝国战争不断的安息帝国见贵霜跟大汉结好，也坐不住了，赶紧遣使来朝，朝见大汉天子。

安息帝国的前身是波斯帝国，公元前247年左右，波斯人阿撒西斯在阿萨克城自立为王，占领了塞琉古王国的整个帕提亚地区，大汉称之为安息国，而西方称之为帕提亚王国。

安息帝国除了跟邻居贵霜帝国一直打战之外，同时抗衡罗马长达数百年。罗马将领庞培与安息交战，不分胜负，两年后罗马统帅克拉苏在东侵安息时全军覆灭，身首异处。罗马皇帝图拉真亲征，大败安息，占领亚美尼亚及两河流域，并设立行省，后来图拉真逝世，他的继位者哈德良却放弃这些行省。安息王入侵罗马统治下的叙利亚，形势一度逆转，随后罗马人展开反击，重夺亚美尼亚，并再次占领两河流域，但很快又被安息夺回，双方始终未能守住胜利，随后安息在不断与罗马开战，国力严重削弱，内部亦起纠纷。

现在安息的国王是他们最后一个王阿尔达班五世，他打退入侵的罗马人，并攻入罗马境内，迫使罗马皇帝以重金乞和。但此时法尔斯的萨珊家族已经兴起，阿尔达希尔拓境北至伊斯法罕，东至克尔曼，阿尔达班与阿尔达希尔三战，于公元二二六年在伊斯法罕西北之霍尔米兹达干阵殁，安息帝国遂亡。

安息帝国的灭亡原因是他们没有建立起集权统治，他们的权力太分散了，安息帝国有十八个附属王国，这些地区的君王各自管理他们的领土，他们铸造的硬币与皇室铸造的硬币不同。根据布罗修斯所述，安息帝国的城邦与阿契美尼德王朝相似，地处偏远的总督享有自治地位，但他们承认安息帝王的主权，并向中央缴纳贡金及提供军事援助。安息帝国晚期，附属国跟中央帝国的冲突时常发生，只有有一个附属国像西周时期的秦国一样强大起来，安息帝国的灭亡是在所难免的。

大汉一直跟安息国有来往，在公元前115年，汉朝遣使节至安息，米特拉达梯二世令二万官兵迎接。公元87年，安息王遣使来大汉朝献狮子、苻拔。公元148年，王子安清来大汉传布佛教，译经多种。

安息国亦崇尚佛教，因为吕布抑制镇压佛教而对大汉不满，但他们听到贵霜帝国八万人马被大汉两万人马打得落花流水，同时大汉境内有五千多万人口、近百万军队，安息王为之胆寒，因为他不可能一边跟罗马对抗，一边又跟贵霜帝国对抗，一边又跟新兴的法尔斯国相抗，一边再跟大汉对抗，这样四面受敌他受不起，只好选择继续跟大汉保持友好的关系。

安息国在进行版图扩展时，在里海东南及木鹿地区建立了一些城市，在公元前二世纪大汉张骞通西域丝绸之路打通后，这条路上的城市就有着商业性的价值，减轻了安息城市间发展不平衡的问题，亦增加了一条东西运输的纽带。

吕布在没有平定国内之前，是不想对外用兵的，所以他传令给西域都护府，让长史班荣和司马朱灵采取远交近攻的战略，对那些友善的国家暂时保持好关系，利用他们建立起亲汉联盟，共同打击那些敌视大汉的国家，比如时常叛汉的龟兹国。

班荣、朱灵便领本部人马联合亲汉的鄯善、于阗诸国，攻打龟兹国，月末攻破，分一部分疆土给亲汉的西域诸国，大部分疆土、子民都汉化在西域都护府治下。

鄯善便是鼎鼎大名的楼兰古国，此时的楼兰国环境远没有后来那么恶化，它地处丝绸要道，水土肥美，出产玉石，多葭苇、柽柳、胡杨、白草，国民随畜牧、逐水草，有驴马、多骆驼。