吕布废二十等爵、武功爵等所谓赐爵，又恢复了公、侯、伯、子、男五等爵位，但因为现在县侯、乡侯、亭侯、关内侯已经封了很多，不宜撤销，又参照西晋的王、公、侯、伯、子、男、开国郡公、开国县公、开国郡侯、开国县侯、开国侯、开国伯、开国子、开国男、乡侯、亭侯、关内侯、关外侯等十八级的爵位设置，设置了大汉的二十级四十等爵位。

二十级爵位，有亲王、郡王、郡公、县公、县侯、县伯、县子、县男、乡侯、乡伯、乡子、乡男、亭侯、亭伯、亭子、亭男、关内侯、关外侯、勋爵、士爵，每一级的爵位又分为二等，如勋爵，有一等勋爵、二等勋爵，如此总共有四十等爵位。

王、公、侯、伯、子、男皆有封地，在同一个封地里，侯、伯、子、男这四种爵位里只有一个爵爷，如吕布之前的温县，他为温县侯，则温县就不能再有温县伯、温县子、温县男，如关羽的汉寿亭侯，汉寿亭里只有他一个亭侯，汉寿亭伯、亭子、亭男不会再有，当一个有功之臣被封为亭男，随着他不断地建功，他可以从亭男升到亭子，然后升到亭伯，升到亭侯，每次擢升，他可得到的年俸便可多得半成，一个亭男原来只可以享受一个亭半成的赋税，等他升到亭侯，就可以享受二成的赋税，如此类推到郡、县、乡各级封爵上。

关内侯、关外侯亦有封地，关内侯的封地为大汉治内的一个村寨，可享有该村落一成或两成赋税，关外侯的封地为大汉治外一个城池，看似遥封，但若是能够攻取下来，每年赋税收入远多于关内侯与一般亭爵，但因为是关外，环境艰苦，很多人还是不愿意领关外侯而愿意领关内侯。

这些有封地的爵位，一般都要靠战功，若是治政之功，按照功德分来论是战功的一半，一般来说，六部尚书、州刺史的爵位往往不如地方上一个州将军或郡尉。

这些爵士们拥有了封地，同样拥有了监督封地官吏、保障封地民众权益、救护辖地百姓的义务，封地里若有灾害，爵士必须要开仓放粮救助百姓，若因救助不利而有死难者，爵士的爵位会往下贬斥甚至收回，若有隐瞒不报者，收其爵位，若欺压百姓、阻止百姓上访者，也收其爵位。

爵士对封地内官吏有监督之权，若有贪腐无能的官吏，爵士须报请御史台，将该官吏绳之以法；同样若爵士及其家人犯法，此地官吏亦有权报请御史台。

吕布之所以这样设置，是因为他从后世败坏的吏治上体察到这一点，皇室贵族是官民对立中的第三方，可以监督防止官僚公权力过大害民，争取贵族、官吏、平民三方势力平衡。

为了防止贵族与官吏的勾结，吕布又面对广大出身于非官吏家庭的军人、文人、商人、自耕农、小地主额外增设了勋爵、士爵两级四等爵位，没有封地，年俸也很微薄，却因为是给予那些有重大或特殊贡献的平民们傲然屹立于豪强、权贵、官吏面前的荣誉，荣誉的价值高过金钱，所以勋爵、士爵并不在乎年俸微薄。

普通军人只要战功到达一定程度，均有望封爵，那些未曾做官的读书人，若是在稳定社会秩序、普及文教、帮助异族汉化上做出突出贡献的亦会被封爵，那些在帮困扶筇慈善事业上做出杰出贡献的小地主、商人，会被封为士爵，那些每年上缴粮赋最高的自耕农或小地主、那些上缴商税最高的商人，亦会被封为士爵，是贡献特别突出的平民阶层，更有望获封勋爵。

除了军人之外的其他阶层荣获爵位有一个严格的要求，都不能出自文官家庭，要官宦跟贵族截然分开。

封士爵、勋爵的权力都掌握在中央朝廷吏部、礼部，地方上官吏、豪强均无权插手，以免中下层官吏、豪强狼狈为奸，玷污了士爵、勋爵的荣耀。

王、公、侯、伯、子、男爵位可世袭，但诸代递减，后代若无功于社稷，则再降一级，逐次降低，而关内侯、关外侯、勋爵、士爵这四个爵位不可世袭。

每个爵位都有衡量的功德分，以战功优先，其他功绩为战功一半。

贵族在法律上有特权，他们的特权是除十恶不赦之外，皆用爵位来换取免除死刑，量刑要上一级刑曹审理，并经御史台、廷尉审核方可处刑。

贵族在面对公权力时有特权，他们有监督封地官吏的权力，也有指责所有官府行为的权力。