眼见着已进入八月，随着秦军出击，山东的局势一下子发生了翻天覆地的变换。

周章节节败退，先是退守曹阳（河南省三门峡西南）。可没等周章来得及重整旗鼓，章邯以长史司马欣为先锋，以八千中尉军为主，兵临曹阳城下。在渭河畔，周章亲眼见识到了号称老秦第一军的中尉军，有着何等强大的战斗力。那些家伙，简直是悍不畏死，而且精于战阵。

当时章邯把骊山刑徒组织起来，诈称百万之众。

但却没有出击，仅仅是靠着中尉军，在片刻之间，摧枯拉朽一般的把周章的中军撕成了碎片。

章邯很聪明，深知那临时组织起来的百万兵马，不过是乌合之众，而且军心尚不稳定。

所以在渭河应战的时候，他只派出了中尉军出击。就是凭借着万余人的中尉军，不但击溃了周章大军，而且还震慑了麾下的兵马，使得那些原本心怀鬼胎的刑徒，立刻老实的听命。

周章在曹阳，仅仅坚持了十五天，就被司马欣攻破了城池。

溃败之下，周章只能退守渑池。然而这个时候，经过三十日短暂训练休整后的秦军，在章邯亲自督帅之下，抵达渑池。三天之后，渑池失守……周章走投无路之下，在渑池城中自刎身亡。

与此同时，为解救老父而拼了命的李由，也迎来了转机。

吴广久攻荥阳不下，军中人心浮动。陈胜眼见周章失利，命吴广率部火速入关，驰援周章。

在陈胜命令传递到荥阳城下的时候，荥阳已是强弩之末。

吴广不想功亏一篑，所以对陈胜的命令拒不接受。于是，陈胜使者买通了吴广部将田臧，将吴广击杀。随后，田臧自领上将军之职，留部将李归继续围困荥阳，自己则率麾下精锐人马，试图西进救援周章。

然而，没等田臧抵达雒阳，周章已全军覆没。

一时间，田臧也犹豫了……就是在田臧犹豫之时，章邯挟渑池大捷之势，迅速的杀出关中。

敖仓一战，张楚军再遭重创。

田臧在乱军中被杀，秦军趁势追击，将荥阳城外的李归所部击溃。