四月七日，多铎下令给孔有德，命令他立刻出兵，复夺五河县，然后分兵两路，一路在五河就地渡淮，直取盱眙，另一路转攻泗州，一举突破淮河东段；而自己亲自领军来攻取怀远，然后突破淮河中段，直取凤阳；而耿仲明再突破淮河西线，这样一来，整个淮西就可以一举而下了。

向孔有德和耿仲明下令之后，多铎首先命手下的镶黄旗固山额真叶臣为先锋，带领以一个固山的满八旗军为核心，共计二万五千人马，由蒙城出发率先向怀远发动进攻。

而这时商家军也在怀远布置好了阵地，准备迎战清军。

怀远位于位于淮河与其支流涡水的入口处，属淮河北岸，涡水南岸，东、北两面均有河流为屏，只有从西、南两面才能进攻，因此也大大减少了商家军布置阵地的工作。现在怀远县城的西、南两面都挖好了一条长达七百步即一千米左右，呈棱状分布的战壕，作为迎击清军的阵地，成进在两面阵地各安排了三个步兵营把守，还留了二个步兵营、一个火炮营和一个辅助营做为机动兵力。同时商毅也派出一百条战船，准备随时从水上支援。

清军是沿涡水进军，因此主攻的方向也放在怀远的西线。其实叶臣看了商家军布置的阵地之后，也十分奇怪，不明白明军这样做是什么用意，因为这整个阵线又宽又薄，一点纵深都没有，难到说躲在一条弯弯曲曲的小沟里，就可以阻挡清军的进攻吗？或者是用土布袋堆起的二三尺高的矮墙会比城墙更有用吗？

不过叶臣是清廷的老臣，早在皇太极既位时，他就是股肱之臣之一，算上现在继位的福临，他己经连事清廷的三主，也是久经战场的老将，既然对手曾经打败了阿巴泰、打败了豪格，就必有道理，因此也不容小视，还是先试探一下对手的实力再说。于是叶臣也祭出了清军屡试不爽的传家法宝，派出五千降军，首先向商家军的阵地发动进攻。

在西线守卫阵地是第三师三团的三个营和一个侦察连，共计有二千六百多人，各种中轻型火炮四十五门。三团商家军南下平乱时的五个主力团之一，现任团长叫齐宝库，也是在山东时就加入商家军的老将，这几年的战斗，他基本都赶上了，从一名普通士兵一步一步晋升成为团长的。这时他也拿着一部单筒望远镜，观查着清军的动静。

见清军派出兵力，发动进攻，也不禁骂道：“这帮狗日的鞑子，尽是拿咱们汉人当炮灰使，就不当人看。不过这帮王八日里也他妈的该死，好好的汉人不当，偏偏要投降鞑子，梳个难看的猪尾巴，这叫什么玩意。”

因为这个时候的满人和汉人在长像上还是有明显的区别。而汉军和降军所穿的衣甲，使用的武器也完全不同，因此非常好分辩。不过虽然是为对面的同胞感到挽息，但齐宝库可一点也不心软，这几年死在他枪下的伪清军可要比真的清军多多了。这时也立刻下令：“各火炮准备。”同时也在默默的注视着清军推进的距离。

等到清军的大半人马都己经通过了三百步的距离，最前列的清军都己经跨入了二百五十步以内的时候，齐宝库才大声下令：“开炮。”

商家军阵中的四十五门火炮分成三批，轮流开火射击，炮弹也轮番落到清军的队列中爆炸开花，而毎一次爆炸，都会带给清军无数的死亡。

虽然商家军的炮弹并不密集，但却胜在一波再着一波，连续不断，因此也给清军造成了不小的打击。这支清军本来就是由明朝或大顺军的降军组成，战斗并不高，在火炮的打击下，阵形也立刻就乱了起来。

这时也有少数士兵转身想逃回去，但叶臣对此也早有准备，因为每一名败在商家军手上的清将在讲话失败的经过时候，都会强调，降军贪生怕死，作战不利是失败的一个重要原因。叶臣当然知道，这种说法在很大程度上都是借口，不能指望毎一个降兵都能向满军一样的勇猛善战，但也不能否认，降军在战场上畏战不前，确实会对作战带来不少消极的影响，因此叶臣在派出进攻的部队之后，也立刻调集了五百名弓箭手在阵前督战，凡事临阵脱逃，畏战不进者，一率射杀在当场。

结果转过身的清兵看到自己阵地前的一排引弓待发的弓箭手之后，立刻明白，自己是没有退路了。只有几个还不信邪，都被射死在当场，其余的清兵只好又一次转过身去，硬看头皮，继续向商家军的阵线推进而去。

不过这时清军的前列也己经进入到了商家军的步枪的射程范围，因此商家军的火力也一下子变得猛烈了数倍，如爆豆一般的排枪齐射声音，一但打开就响个不停，而且火炮这时也都换上了霰弹射击。