而丕平三世的成功，与他这位有能干的爷爷和伟大的父亲是分不开的。他的祖父正是赫斯塔尔·丕平，他排挤了众多凶狠狡诈的敌手，成为墨洛温王朝宫廷唯一的宫相。

赫斯特尔·丕平的儿子，铁锤查理·马特，进一步将墨洛温王朝的“懒王”玩弄于股掌之间，并慑服了法国各大诸侯，他在公元732年率领最早的十字军，击败了企图越过比利牛斯山进入欧洲腹地的阿拉伯军队，更使丕平家族名声大噪，成为整个基督教世界的英雄。

铁锤查理·马特登上国王大位的条件已经成熟，但他像中国的曹操一样，将这个任务留给了他的儿子。

但矮子丕平与曹丕的不同之处，在于他还有一个有实力的哥哥卡洛曼。丕平兄弟俩瓜分了父亲的领地之后，曾一度亲密合作，拥立了墨洛温家族后裔一个隐士为王，成为末代懒王，并一同清除了忠于墨洛温王朝的大贵族。但他们的合作并非出于手足情深，而是因为利益交关。最后，兄弟两人都不愿同对方分享整个国家，在746年的决斗中，弟弟大获全胜，卡洛曼被迫循入修道院。

至此，独揽大权的宫相矮子丕平下一步想作什么已经是丕平之心，路人皆知了。但欧洲的篡位比较麻烦，并非原国王的一纸禅让书就可以搞掂，还必须经过罗马教皇这一关。

幸运的是，他碰上的是不断被北方的蛮族伦巴第人侵扰，本身几如风中之烛的罗马教皇迫切的需要一位强有力的世俗统治者的支持，而矮子丕平需要的则是只有教皇才能给予的名份。双方一拍即合，也成为意料中事。

公元751年，矮子丕平遣使晋见教皇札哈里亚斯，说：“法兰克国王虽属王族和称王，可除在公文上签名外实际没有任何权力。换言之，他们无权，只会照宫相的吩咐办事。”

教皇心领神会，为换取法兰克的支持以反对伦巴第人的威胁，便回答道：“有实权的人应当称王，比徒有国王虚名的人称王更好。”

于是，丕平在苏瓦松召开大会，隆重宣布教皇的“决定”，正式篡位称王，开创了加洛林王朝。

丕平被贵族们高举在盾上，以示他们的拥护，红衣大主教卜尼法斯为丕平涂膏油、戴王冠，将墨洛温王朝末代国王希尔德里克三世囚禁在修道院。

按传统，国王只需要由红衣大主教加冕就可以了，但作为篡夺者和开国者，若由教皇亲自加冕更能服众，这一美事很快就自动送上门来了。

公元753年，伦巴第人再次威胁罗马，新教皇斯蒂芬二世冒着风雪，翻过阿尔卑斯山脉前往法国，亲往基尔西向丕平救援，亲自为丕平涂圣油、加冕，并当众宣布今后禁止任何人从非加洛林家族中选立国王，违者将受到剥夺神职、逐出教门的处罚。

作为回报，在公元754和公元756年，丕平两次出兵意大利打败伦巴第人，将夺得的拉文那到罗马之间的“五城区”赠给教皇。此事件就是被基督教世界称颂了千余年的“丕平献土”，从此在意大利的中部，一个政教合一的教皇国存在了1100多年。

在稳定了国家内部，得到了正统之位后，丕平开始展现出了他作为一个不知疲倦的战士和征服者的本性，他的军事行动达到日后的法、意、德、西等国。

在公元748年和公元753年两度平定萨克森叛乱，为其子查理曼最后征服这个地区打下了基础。公元749年，他又镇压了巴伐利亚人的起义。还趁机占领了比利牛斯山以南的塞普提曼尼亚，和法国南部地中海沿岸的纳尔榜，最终在公元768年，征服阿基坦人后回国途中，因水肿病去世。

按照法兰克人的传统，丕平将打下的江山平分给两个儿子查理和卡洛曼。卡洛曼早逝之后，查理继承了全部领土，即为一代雄主查理曼。