蒙古军的进攻分为两路，一路由木华黎率领二万人马，进攻锦州。另一路由铁木真自统领，共计五万大军，进攻兴中府。

兴中府位于锦州西北约四十余里的地方。紧靠着大凌河，是守护辽阳地区的咽喉要路。如果说锦州是辽阳的门户，那么兴中府就是锦州的门户。甚至于只要攻下兴中府，就可以直接绕过锦州，进攻辽阳府。因此攻取兴中府，就成为这一战的关建。

针对蒙古军的进攻，完颜陈和尚也调兵遣将，命郭虾蟆带领大都臣、兀林台两员大将，共计两万人马，守为兴中府，又命石抹燕山率领两万人马，驻守锦州，蒲察定柱率两万人马驻守懿州。完颜陈和尚带领蒲阿统、石定越、唐国瑞、商景亮坐镇广宁府，待机而动。

而蒙古大军到达了兴中府之后，立刻向城防发动了猛攻。

虽然蒙古军不善于攻城，但铁木真一直都在尽力解决这个弱点，不仅专门组建了一支步兵，而且仿造宋朝制造了一批攻城器具，也一直在进行攻城训练，只是蒙古军中缺乏善于指挥攻城的将领，因此不知训练的成效几何。

而现在不同了，投奔蒙古军的郭宝玉、石抹兄弟等人都是金国军人出身，对攻城的技术战法，远远强于蒙古军，甴其是郭宝玉，他在金国虽然只是一个中下级军官，但自幼熟读兵书战策，对任何一种战术都有很深刻的钻研，而且又有丰富的实战经验，因此确实是有大将之材，只是一直没有出头的机会。而铁木真对他也十分器重，将进攻兴中府的重任交给郭宝玉指挥。

兴中府是内境的城市，城墙并不高大，都在三丈左右，只有在东南两面引入了大凌河的河水，构成了防城河。而西北两面都是空地。在短时间内，金军也不可能加固城墙，掘通防城河。因此兴中府算不上是一座坚城。这也是铁木真敢于攻城的原因。同时也想检验一下蒙古军的攻城能力。

于是在郭宝玉的指挥下，蒙古军向兴中府发动了猛烈的进攻，用仿制的木梯、蹬云梯，撞城车甚致还有塔车，向城头攀爬。

但现在金军的守城能力和武器几乎已经不在宋军之下，而且在兴中府里屯集了大量守城的兵器工具，还有相当一部份火器。这些都是金国经过十几年的时间仿制的宋朝器具，性能几乎与宋朝的不相上下，可不是蒙古军只用短短一二年模仿能够相比的。

因此面对蒙古军的进攻，郭虾蟆丝毫也不慌乱，指挥着金军先用床弩、抛石机，弓箭猛射，等蒙古军靠近了城墙之后，弓箭手退居二线，用石块大木，滚油开水来对付用木梯、蹬云梯登城的蒙古军。对付塔车，也有冲车和火器。而蒙古军用撞车撞门，也有拍竿来迎击。

尽管郭宝玉的指挥没有大问题，但无论是士兵的个人素质和攻城的工具，蒙古军都不及金军，因为也被打得蒙古军惨叫不止，尸身在兴中府城下堆积遍野。连攻了三天，拆兵近六千余人。但连兴中府的城墙都没有攻上去。

铁木真一见强攻不行，也下令收兵，然后聚集众将商议如何攻下兴中府。

郭宝玉首先道：“大汗，恕末将直言，以现在蒙古军的攻城能力，根本不可能攻下兴中府，再攻下去，只能徒伤士兵，与战无益，必须另想办法才行。”

虽然郭宝玉的发言却让铁木真被受打击，但他却并没有动怒，反而问道：“玉臣，你看我们蒙古军攻城的能力，还有那些欠缺的地方呢？”

郭宝玉也直言不讳，答道：“首先我们蒙古士兵不仅缺少攻城战的经验，就是过去的训练也不得其法。攻城战要分为靠近城墙，爬墙战，城头作战三个部份，缺一不可。但过去蒙古军训练的基本都是爬墙战，另两种练得不够，结果还没有靠近城墙，就被打散了队型，而且就是爬上了城墙，也守不住城头的阵地，为后续人马打开缺口。自然也就无法攻下城池。”

铁木真和蒙古众将也不禁面面相觑，他们原来以为攻城战就是想办法爬上城头，上了城头就行了，却没想到在爬上城头之前和爬上城头之后，也就是靠近城墙和城头作战这两个部份。