见宋军不迎战，完颜陈和尚也不敢轻易发动进攻，而且也不敢去攻城，双方对持了两天，完颜陈和尚无计可施，又不愿与宋军长时间对持，只好率军撤回了陈州。

但金军回到陈州，完颜陈和尚只休息了一天，就再度率领人马，沿颍水南下，进攻颍州的泰和县。

而杨炎也早预料到完颜陈和尚不会罢手，就在他撤军之后，立刻派出几十名侦骑四外打探金军的动向，同时又让魏郊放出飞鹰，在空中侦察，因此完颜陈和尚刚一出兵，就被宋军发现了行踪。杨炎也立刻再度率军赶上，两军几乎就是前后脚到达泰和县付近。再度对持起来。

这一次完颜陈和尚也不由感叹，杨炎果然是不付糊弄，自己的一切行动看来都在他的预料之中了。不过这一次完颜陈和尚不再撤军，相反命兀林台率领五千人马，向宋军发动了进攻。因为上一次在上蔡不战而退，接着再进攻泰和，这样反复的奔跑使士兵在心里上十分疲惫，如果再不和宋军打上一仗，金军的士气就会受到严重的挫伤。

见金军出战，杨炎也命吴锡率军出击。双方就在颖水边展开了场激战。不过这一次宋金双方的兵力、素质统帅都大致相当，金军没在动用铁浮图，宋军也没有出动俱甲骑兵，因此激战了大半天，依然是一个平分秋色的结果。双方各自损失了千余人。

完颜陈和尚见无计可施，宋军的守卫又十分严密，因此也只好又一次撤军回了陈州。而杨炎暂时就在泰和县驻扎，严密注意金军的动向。

而就在这时，在东边的战场传来消息。宋军的豪州御前驻军都统制张师颜率军出击，攻取了泗州。完颜陈和尚闻迅之后，也不由大惊失色，原东宋军的真正目标就在这里。

泗州的地方并不大，但却是位于宿州、邳州、豪州、盱眙军四处的中心地带，一但泗州失守，不仅足邳州的侧翼暴露出来，而且宿州将陷入寿州、豪州、泗州的三面包围之中。而宿州是南京与山东交界的战略要地，西可危胁南京，东可制约山东，向北可抵黄河之宾，大宋在乾道三年（1167）的北伐就在攻取了宿州之后才正式开始的。

宋军攻取了泗州之后，下一个目标自然就是攻取宿州了。因此完颜陈和尚立刻留下完颜匡、完颜霆带五千人马守住陈州，自己和兀林台、石盏亲自率领两万人马赶到宿州去驻守，并且打算聚集山东的守军，寻机复夺泗州。同时也不得不派人赶回中都，去向完颜长之救求兵。

既然作战意图已经完全明朗化，杨炎也不再作任何遮掩，下令刘复武立刻回军，只守住郾城，蔡州、颍州一带的防御全都交给了刘复武。自己率领人马赶去豪州，与张师颜合兵，准备攻取宿州。

宋军集中了豪州、盱眙军两支御前驻军，加上杨炎带来的三支禁军，总兵力以超过八万，而金军在宿州的守军只有一万，完颜陈和尚只带来了两万人马助战，山东的金军要防备宋军从海上进攻，因此最多只能抽出一万五千人马来，金军的全部兵力只有四万五千，几乎只有宋军的一半。

因此等完颜陈和尚认清了双方形势之后，立刻改变了主意，彻底放弃了收复泗州的打算，全力先保住宿州再说。

而就在这时，杨炎已经下达了进攻的命令，他对宿州可并不陌生，在乾道三年（1167）年，他就是随邵宏渊进攻宿州时一战成名，回想起来，已经过去了十余年，而那时北伐的主将张浚、杨沂中、邵宏渊、李显忠、李宝、魏胜等人，要么早已经作古，还活着的人也都早己是退出了一线，当年初出茅庐的懵懂少年，如今以是手握数十万大军的朝廷重臣。现在故地从游，杨炎心里也不禁生去物事人非后感触来。

宋军是分三路进攻，由高震和张师颜率领两万人马，甴寿州进攻宿州西边的临涣县，由曹勋和郭振率领两万人马，甴泗州进攻东面的灵壁县，而杨炎则率领三万人万，进攻宿州南边的蔪县。三路大军分从三方，向宿州发动了进攻。同时在西线，刘复武又挥向陈州发动进攻，牵制金军的兵力，不使他们支援宿州。

而完颜陈和尚自知金军的人数不及宋军，因此果然下令，放弃临涣、灵壁、蔪县三地，人马全都退到宿州城驻守。宋军的三路人马兵不血刃就在宿州城下聚齐。

轻易的夺取了三县，但杨炎并没有多少喜色。其实他是希望如果金军能够在这三县的地方迎战宋军，这样宋军就有机会在野外尽可能多的消灭金军的有生力量，为下一步攻取宿州创造有利的条件，现在金军全线退守宿州，使宿州有了足够的防守兵力，而且又是最艰苦的攻城战，想要攻下宿州恐怕要付出巨大的代价。如果拖延的时间过久，等完颜长之派来援军，那可就难办了。