宋军的进攻分为东西两线，东线以淮南东路兵马都总管曹勋为主将，汇集盱眙军、楚州的御前驻军，发动四万陆军，两万水军，分为三路，向山东发起进攻，甴曹勋领军从楚州进攻邳州，由盱眙军御前驻军都统制郭振出兵进攻宿州。并且又命楚州御前驻军都统制李公佐从海上出兵，进攻东海，用意是牵扯山东的完颜陈和尚。
西路才宋军的主力人马，以淮南西路兵马都总管毕再遇为主将，集中了光州、濠州两支御前驻军，同时建康朝廷还怕毕再遇的兵力不足，又给他补充马军司威远军、飞骑两军和步军司左、右两军，共计七万五千多人马。就连主管待卫与军司公事陈敏也被派到淮西，协助毕再遇作战。西线的宋军分为两路出击，由毕再遇和刘复武领军出光州进攻蔡州，陈敏和张师颜领军从濠州出击，进攻寿州。
而至此，守卫建康府的三衙禁军中，马军司的人马已经全部派出去了，步军司九个军也派出了六个，留在建康的只剩三个军，计一万八千人。殿前司十二个军也派出了五个，还剩七个军，计五万六千人。
不过这一次大宋出兵，从提议到决议，到是并没有受到多大的阻碍，主要是因为这一次作战的对像是金国，从道义和感情上来说，大臣们都是很难拒绝的，而且经过了对西夏出兵的争论之后，官员们都知道皇帝的脾气，见中书省都同意了，也没有人愿意在这个时候去反对皇帝的决议。同时宋军在西夏战场不断取得战胜，也鼓舞了不少人的信心，对于目前朝廷扩大战争也不那么底触了。
这时金国在南京、山东一带到也有十六七万大军布防。在山东有完颜陈和尚驻守，守军有七万多，自从金军出兵西夏之后，完颜陈和尚就随时都准备迎战宋军的进攻。因此宋军一有动向，完颜陈和尚就命大将完颜匡率一万五千人马拄守邳州，令他只许坚守城池，但不要与宋军交战。
而完颜陈和尚自己则亲自率领二万五千人马，赶到宿州。这时宋军已经攻下了宿州周围的灵壁、蔪县、静安等地，对宿州形成了围攻之势。而完颜陈和尚亲自率领五千骑兵，从蔪县和静安之间的空隙穿插而过，奇袭了西固镇，杀死宋军千余人，切断了宋军的补给线。
幸好曹勋当机立断，下令各路宋军撤军，自己也亲率五千宋军，赶到西固镇，和完颜陈和尚大战起来，掩护其他各路宋军的撤退。双方打了一天，各有损伤，不分胜负。幸好有曹勋牵制住了完颜陈和尚的人马，其他各路宋军才都平安撤回。而完颜陈和尚见宋军的各路人马都已经撒回，也不敢久战，率军退到蕲县。而宋军全军都退到涣水下游附近，双方又打了几仗，也是各有胜负。但宋军在东路的两面进攻都被金军阻挡，无法再前进一步。
不过李公佐率领大小二百余艘战船从海上出兵，在东海附近的海面上遇到金国的水军，双方大战起来，在水面上，宋军的优势还是相当明显，金国的水军被宋军杀得大败，损失了五十多艘战船，退回 东海港口，只在岸边布防，并不敢再出战。而宋军虽然战胜了金军的水军，但毕竟兵力不足，不敢实施登岸作战，因此只能沿着金国山东的海岸线俳佪，偶尔上岸骚扰一阵，但也不敢深入内陆，很快就又退回到船上。
但金军对宋军的这种骚扰性的攻击十分头庝，但因为水上力量不足，也无可奈何，完颜陈和尚只好在沿海一带加重兵力布防，从而也削弱了对付宋军陆上进攻的兵力，因此守卫山东虽然有余，但想要反击宋军，却有所不足。
好在曹勋的任务并不是真要攻取山东，而只是牵制住完颜陈和尚，使他不能抽出兵力支援南京，因此就这么和完颜陈和尚耗下去，也并不着急。
而在另外一边，金军在南京的兵马有八万五千余人，兵力更胜山东，而且又没有海防的弱点，本来应该更是无忧。完颜长之在任的时候，治军甚严，防守缜密，可谓是固若金汤，万无一失。
然而自从纥石列胡沙虎代替完颜长之出任南京留守司之后，这一切却都变了。胡沙虎本是庸材，现在好不容易捞到了一个肥差，那有放过之理，又仗着自己是皇帝的亲信大臣，上任之后也不管边防，每天只知道吃喝玩乐，在军中更是安插亲信，悬秤卖职，因此南京防线的守卫也日益松驰。
以前完颜长之治军虽严，但也松驰有度，功赏过罚，绝对公平，自己也廉洁自守，以身为侧，又不许军队扰民，因此军民对他的治理都是心悦诚服。而胡沙虎到任之后不仅苛扣军饷，中饱私囊，为私事差役士卒，稍不如意，便鞭挞棍打，而且公然指使亲兵在城中行抢，欺男霸女，无恶不作。到任还不足九个月，却以聚俭钱财达十余万贯，霸占了七八处府宅，一万多亩良田，还抢了二十多个女子供自己享乐，不仅搅得军中乌烟章气，更是闹得地方上不得安宁，连地方官员也叫苦不迭，只说这只恶虎到了南京，连骨头都要吞下去了。
金军的将士们本来就对完颜长之无故被贬职都颇为不忿，加上胡沙虎、无论是资历，能力、威望都无法与完颜长之相比，现在又在南京胡作非为，自从他到任之后，将士的粮饷都只能拿到一半，因此众将士对他也都恨之入骨，军心民心都曰渐不满。只盼着朝廷那天能够调走胡沙虎，重新启用完颜长之。
而就在这时，宋军对南京发动了进攻。金军的守卫本来就十分松驰，加上守军将领不是胡沙虎任用的无能亲信，就是对胡沙虎心怀不满，因此也根本就无心抵抗宋军，一见宋军杀到，稍作抵抗就弃城而逃了。
毕再遇和陈敏两路出兵，一路上势如破竹一般，连续攻取了寿州、颖州、蔡州、唐州等地，顺利得连毕再遇自己都不敢相信，还以为金军是在用诱敌深入之计。因此下令宋军暂缓进军，等探听好金军的动向之后，再做打算。