有光的一面，就有暗的一面，有好的一面，就有坏的一面。

相比于孔宗旦的壮烈，横州知州张仲回与押监王日用表现十分懦弱了，得知侬智高大军前来，二人立即弃城而逃。事后朝廷也不怪，无法守，要兵无兵，要粮无粮，要墙无墙，即便狄青前去，也守不下横州这座小城。

侬智高始改天南国为大南国，号仁惠皇帝，大赦境内，册封百官。然后兵锋再次延伸，进入贵州，知州李琚弃城而逃，入龚州，知州张序弃城，入藤州，知州李植弃城。入梧州，知州江镃弃城。不过岭南再次出现壮烈的一幕。叛军兵力到达封州，封州更小，还没有横州面积大，更不用说有城墙了。而且因为在岭南的腹心处，离广州近，老百姓从不知兵事。有人劝知州曹觐象其他知州一样，赶忙逃跑吧。

曹觐正色喝道：“我乃国家守臣，贼至，有死而己，敢言避贼者斩！”

遂召兵士，很可怜，仅召集了一百来兵士，还不是正规士兵，皆是土兵，根本没有任何战斗经验，而侬智高手下已经达到数万人之众！就是这么大的悬差，知州不避死，手下更不避死。

都监陈晔引一百余乡丁、弓手迎击，是鸡蛋往石头上碰，一百人根本不可能战胜几万人，一战而败，兵将败走，曹觐被执，不屈而骂。侬智高有些心寒了，除了陈珙外，一路行来，自横山寨开始，寨主张日新，邕州巡检高士安，同巡检吴香战死。张立等人不屈而死，其他诸官或逃走，但几乎无任何官员投降。

所以侬智高想令曹觐屈服，派人反复招降，且说，从我，得美官，付汝兵柄，以女妻汝。

曹觐不拜降，且骂道：“人臣惟北面拜天子，我岂从尔等而苟生耶！速速将我杀死吧。”

侬智高犹惜不杀，将他关在船里，曹觐拒食求死，又将怀里的印章授其从卒，说，我要死了，你若能有生机，请将它献给朝廷。

见其不屈，侬智高害之，至死骂贼声不绝，投其尸于江，时才年三十五岁。

再入康州，康州知州是赵师旦，乃是赵稹的侄子，以荫补得官。也许正统的士大夫会对这样的官员讥讽嘲笑，但就是他，再次绽放出宋朝一些官员壮烈的风采。

叛贼既破邕州，顺郁水而东下，赵师旦派人刺探贼势，探子回来禀报说：“贼势太大了，诸州守臣皆弃城逃走。”

赵师旦喝道：“你也想我做这种贪生怕死的官员？”

斥候不敢言。

乃大索境内，得到侬智高的谍者三人，全部斩首。开始征兵，康州稍大一点，还有一个城墙，让他征得三百乡兵，比曹觐条件要好一点。贼兵前锋已至，赵师旦开城门出战，杀数十人，日暮，贼兵稍去。

赵师旦返回城中，对妻子说道：“明日贼兵主力会到达康州，我手中兵力太少，必不敌之，但我身为朝廷命官，不能逃跑。可你们不同，你们仅是我的家人，留下来是死，无益也。”

将州印交给妻子，让妻子带着儿子隐藏起来。