黎明时分，奉范雍之命，从周边各地赶来了黄德和与郭遵军队，数路人马会合。刘平重新将队伍整顿好，继续回头向延州出发，郭遵进谏：“敌军深浅尚未了解，不可贸然出发，否则有全军覆没的危险。”

范雍害死了李士彬与刘平，刘平害死了这八千多人马。他大喝一声：“竖子号称勇将，今天怎能如此懦弱！”

郭遵让他一句塞得哑口无言，只好出发。

延川、宜川、经川，原来是三条不知名的小河，两条源自横山自北向南、自西向东的小河，一条源自延州南边劳山的小河，会集于三川口，然后向下游与清水河会合。

就在三川口的五龙川滩头，两支大军撞在一起。

此时元昊不是正月初带来的七八万人马，征服金明寨后，将李士彬手下叛变的军队再次整编，军队数量达到十几万人，没有全部带来，一部分留在延州城外，但在此地，最少也有十万以上的军队。而刘平手下仅只有八九千人。雪一直在下，两支军队隔着河僵持着，元昊终于命人发起进攻，但元昊为赢得渡河时间，以及鼓舞士气，指派手下一名最勇敢的蕃将向宋军叫阵。郭遵挺身而出，仅一合，手中铁杵就将蕃将的脑袋敲碎。

宋军把握了这一战机，郭遵与手下大将王信率军向渡河的敌人发起主动进攻。西夏军队倚仗人多，结盾稳住阵脚，但宋军全军一压而上，面对十几倍于己的敌军，宋军的勇敢震憾了强敌。激烈的战斗一直持续到傍晚时分，连刘平自己也身负多处重伤。

但西夏的军队被迫退回河东岸。

这时候发生了一起致命的事，诸位将士手提着人头，纷纷向刘平请功。

请功是假的，潜台词是刘将军，我们也是人，近十天内几乎就在跑路，也需要休息，这时候借着天黑时分，应当撤退，那怕选择一处安全的地方扎下粗陋的营寨，也可以进攻退守。

刘平急忙喊道：“激战正酣，你等先各自记住功劳，战后再赏。”

元昊在河对岸看到这情况，知道一部分宋军人心已经摇动，下令全军渡河。宋军措手不及，被逼退了几十步，最令人痛恨的事情发生。

后军黄德和见前军后退，以为兵败，率领自己的队伍逃跑。前军见此情形不明究竟，也随着黄德和败退。阵势随即溃散。

刘平急令儿子策马追上黄德和，将他拦下来，但没有成功。

元昊立即命令手下军队发起进攻，眼看大败出现，郭遵单枪匹马向西夏军队冲来。铁杵打弯了，从西夏士兵手中抢来铁枪，铁枪断了，又抢来一把大槊，战马所到之处，所向披靡。

几乎以一人之力，给了宋军喘息时间。