崇祯三年八月，王自用以王照希留守绥德州，自己率领大军东进山西，连下大宁、永和、蒲县，多次击败山西都司的进剿，到年底义军达到了兵力八万人，实力已经远远超过了率领横天一字王王嘉胤。

在就是活跃在安塞、汉中一带的高迎祥，利用陕西内地空虚的时机，急速扩大了自己的实力，人马达到了三万多人，成为陕西义军三十六营中的佼佼者；其他实力较强的白水王二、汉南王大梁败亡，清涧赵胜、白水余部种光道的发展还比较顺利。

清涧赵胜外号点灯子，原是苦读的书生，借住在石油寺里日夜攻书，被仇家描绘的黄巢那样造兵书谋反，又喧传官府将要逮捕他。赵胜无以自明，担心被诬陷入狱，遂于崇祯三年初在解家沟花牙寺聚众起义，转战晋陕各地，计败山西汾州守将张应昌，屯兵山西平阳府石楼时已经拥兵万余。

另外一路是种光道、明教杨护法的率领的义军，在率领王二牺牲后，辗转来到陕南地区，与潜伏在商洛山里的明教王长老合军，连破商南九寨十二庄，获得大批财物粮食牲口，义军也得到了快速的发展，种光道、王长老、杨护法三股势力各有五千、五千、四千人马，加上各自老营的眷属总人数超过两万人。

在高家军跟洪承畴的延绥镇官兵发生摩擦时，在大名府也上演了同样的一幕，大名知府卢象升招募了一万多人，进京进京立下功劳，以升右参政兼副使，负责整饬大名、广平、顺德三府兵备之职，卢象升回到大名府组建“天雄军”。

卢象升字建斗、号九台、又字斗瞻、介瞻，南直隶常州府宜兴县人氏，天启年间进士出身，天雄军，卢象升创建“天雄军”的目的，就是要把“天雄军”训练成大明最强的军队之一，因此都是老乡、朋友、兄弟、家人组成，往往一个人战死，就可以激发大部分人的愤怒，战斗精神极强，一旦遇上敌人就紧紧咬住打到底，不脱层皮没法跑，总体战斗能力非常强大。

卢象升回到大名府不久，根据各方的情报汇总，盯住了潜伏在大名府与彰德府边境的一支人马，这支人马跟其他的杆子马匪不同，他们并不进行抢劫，也没有进行大规模的扩张，而是静静的呆在大名府和彰德府的边境处。

经过卢象升的周密调查，这支人马的庐山真面目还是暴露了，原来是京营沧州千总薛五的人马，卢象升心说原来是薛家军啊，卢象升在京城勤王耳濡目染薛家军抗击建虏的事迹，心里也是十分的尊敬，但是对薛家军跟皇上的恩怨纠纷，卢象升虽然对薛家军抱有同情，但是卢象升这人信奉的是臣不言君过子不言父错的明言，对薛家军以牙还牙对抗当今皇上颇不以为然。

在卢象升的眼里薛家军已经是叛军，只是不知道什么原因，崇祯皇帝并没有下旨征讨薛家军，在卢象升想来也许皇上在等薛家军主将薛云的态度，可是皇上的所作所为，使薛家军走到这一步，卢象升认为除了趁薛云不在趁机剿灭或招安，再没有别的办法来包容这个大明的毒瘤了。

崇祯三年七月初三日，卢象升率领四千“天雄军”和大名、广平、顺德三府官军民军一万二千人，经内黄抵达大名府和彰德府边界，把薛五的沧州薛家军围堵在安阳韩陵山附近，薛五避免跟卢象升的队伍发生冲突，把军队全部撤进了韩陵山。

韩陵山，楚汉争霸时，将军韩信途径韩陵山，看到远处有一奇景“蛇缠兔”，当时有种传说，“蛇缠兔，辈辈富”。韩信心里想这可是块好墓地，要是我祖上有人葬于此地，可是自己并无父母可葬，正在想着的时候，远处走来一个老太。韩信灵光一闪立刻下马。来到老太面前，倒头跪地，“母亲在上请受孩儿一拜”，老太显然没有反应过来就多了一个儿子。韩信拜完，不由分说立即举行葬礼，将这个母亲葬于此地；从此这里便被称为“韩陵”，山便叫“韩陵山”，韩信山上活埋母，由此得名叫韩陵。

薛五之所以还留在彰德府韩陵山，现在各地薛家军都在等待薛云的决定，再就是一来是照顾薛家军在北直隶的潜伏势力，而来是要保护洪家寨这个据点，如果薛家军放弃洪家寨，黄河以北跟薛家军基本上没有关系了，如果少爷一旦有命，从彰德府誓师北伐，可以起到收奇功的效果。

七月初五日，薛五在韩陵山口全军列阵，卢象升也率领大军对持；薛五自持手下经过武清血战，更兼手里火器充足，并不把卢象升的一万多人马放在眼里，而卢象升兵多将广，三倍于薛家军的兵力，心里的底气也很足。

不过卢象升忽略了薛家军的领一支力量洪家寨，洪家寨的人马昨夜就潜伏在漳河南岸，由洪家寨的洪老当家、洪峈伊和薛家军刘大壮一共四千人马组成，卢象升漏算了这一路人马，他根本没有任何胜算了。

卢象升踌躇再三，明知薛五不会招安，还是决定试一下，他实在不想跟曾经同是明军的薛五所部血战，不管杀多少人，那都是大明的骨血，于是卢象升派偏将喊阵，说大名府知府右参政兼副使、大名、广平、顺德三府兵备卢象升要会晤薛五千总。