张巡从容答道：“足下平生以忠义自许，今日之举，忠义何在！”

令狐潮羞愧而走。

当时张巡固守孤城，又无朝廷消息。令狐潮再次围困雍丘四十余日，他听说李隆基逃出长安，复以书招降张巡。不是他看中张巡的人才，让张巡打怕了。听到连皇帝都逃跑了，张巡手下有六员大将，皆以功拜开府特进，劝说张说，兵势不敌，且皇上存亡也不知道，不如投降。这六员大将是张巡手下的主要大将，张巡怕事情有变，阳许诺，第二天在公堂上设天子画像，率将士朝拜，人人皆哭，于是张巡乘着将士激励之时，引六将于前，责以大义，斩首示众。于是军心益固。

守城多日，城中矢尽，张巡缚草人千余，披以黑衣，夜坠城下。令狐潮以为张巡要袭营，下令让士兵放箭，过了很长时间才知道是草人。因此得箭十万支。其后又坠草人于城下，令狐潮大军笑而不设备。

于是用死士五百人，坠于城下，突然袭击令狐潮大营。令狐潮军队大乱，烧掉营垒而逃。张巡率军追击了十多里才返回来。这是手中兵力太少了，否则这一战，有可能一下子就能让令狐潮大军全部覆灭。

令狐潮又羞又恨，又增兵将雍丘紧紧包围。

他又想出了一条毒计，假装要与张巡对话，暗布弩机于城下，张巡不知，用郎将雷万春与之对答，叛军乘机用弩机射击雷万春。雷万春脸上被射中了六处，仍旧巍然不动。令狐潮怀疑是木头人，派兵侦察，得知确实是雷万春，十分诧异，感慨万千地对张巡远远地说道：“向见雷将军，方知足下军令森严，然如天道何！”

张巡回答道：“你已丧尽人伦，还有什么资格谈论天道！”

不久后，张巡又亲自率兵出战，擒获叛将十四人，杀死一百余人。在张巡威逼下，令狐潮只好乘夜而逃，收兵入陈留，不敢再与张巡交战。过了一段时间后，叛军分步骑兵七千余人，进驻白沙涡，张巡夜间率兵袭击，大败叛军。回军桃陵，又与四百余叛军相遇，全部被他俘获。张巡把这些叛军分开，其中妫檀州兵以及胡人全部杀掉，荥阳陈留胁从兵予以遣散，让他们各归其业。

这个做法与王画异曲同工，不过王画更狠，连遣从兵也不放过，一律充为奴隶。因为连连大胜，一万多百姓人脱离叛军前来投奔，其势稍张。

由于常期守城，雍兵存粮不多了，正在这时候，张巡得知令狐潮从雎阳渠运米数百船经过雍丘城，于是派兵夜间出战。这一次再次击杀无数叛军，还让张巡得到上千斛盐米。

令狐潮恼羞成怒，在十月，令狐潮与王福德一万多大军攻打雍丘，张巡出击，大破之，斩首千余人。十二月，令狐潮再次前来，又让张巡击退。

令狐潮与李庭望攻打雍丘，数月不克，于是设置杞州，在雍丘城北筑杞州城，以图断绝雍丘的粮食援助。同时时常派出数万大军进攻雍丘，张巡兵力才一千余人，可每次都能打退叛军。这时候王画已经进驻长安，但各地将领对他不服，于是自立为王，继续称李隆基年号，河南节度使虢王李巨亦是如此。他任命张巡为先锋使。此月，鲁郡、东平、济阴都落入叛军手中。叛军大将杨朝宗率令步骑兵两万将要袭击宁陵，断绝张巡后路。这使形势更加恶化，于是张巡撤出雍丘，向东坚守宁陵，这时候他才与雎阳太守许远会面。当时他只有马三百匹，兵三千人，可是在杨朝宗率军到达宁陵西北时，张巡与许远二人以及部将雷万春、南霁云果断地与杨朝宗交战，一昼夜达数十次，大败叛军，杀死一万多敌人，斩二十余将，死尸塞满汴水。

王画虽然因为唐朝将士不配合，十分苦恼，可借用李隆基名义，下旨让张巡为河南节度使，暂且代理河南军政事务。但这首圣旨被李巨没收了，只给了折冲都尉与果毅都尉三十余职，连奖赐的物品都没有。张巡写信责问，李巨竟不回信。

雎阳地当雎阳渠要冲，位置十分重要。王画这时候专心经营关中陇右灵武，又与吐蕃开战，叛军无奈，只好将视线转向了江淮。但攻克江淮，必须攻克雎阳。

于是安禄山让他的儿子安庆绪派部将率同罗、突厥、奚与契丹精锐与杨朝宗兵力汇合，共十几万人，进攻雎阳。