联军在惶恐之中，后来竟自相残杀。

等到天明，联军已无力还击，只得退去。

天祚帝获悉前锋军接连遭重创，大怒，然后亲率精兵十余万由天德军驰援，进抵清水河西岸，人马蔽野。

见天祚帝率十万马军来攻，不少人都恐以步军为主的梁山军不敌，连连向李衍进言，想要坚守不出。

李衍力挺刘锜，委以全局，让刘锜伺机而战。

数日后，天祚帝以西夏三千铁鹞子为主，派一万大军到关下骂战。

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早晨天气凉爽，任辽军和西夏大军百般辱骂，刘锜就是坚守不战。

午后天气酷热，铁鹞子军士纷纷解甲纳凉，刘锜突然派第一营出西门佯攻，继以韩世忠将铁浮屠和拐子左右军潜出南门，攻击联军的侧翼，大败联军。

天祚帝不甘失败，移驻朔西，企图久围朔州。

时逢连日大雨，刘锜又频频派兵夜袭。

天祚帝实在是疲于应对，只能于五月中旬退回天德军。

此战，刘锜以朔州为防御要点，利用天气以及联军不习夜战等弱点，以攻为守，以长击短，重创联军主力，粉碎了联军的第一次进攻。

而退回天德军的天祚帝，痛定思痛，认为他之所以败给李衍，主要是因为李衍有朔州天险为依托，如果是堂堂之战，败者必然是李衍。