可因为天祚帝最近在辽西弄出来了不小的声势，以至于耿守忠等人误以为辽国又有救了，所以又纷纷起来反叛。

那次叛乱是有组织有纪律的，耿守忠等人分别从应州、蔚州、新州、武州出发，直奔云中府杀来。

早已经在各支投降了的辽军中安插了眼线的军情司，在第一时间获悉了叛乱，并将他们的计划上报给了李衍。

李衍将此事交给韩世忠和岳飞来解决。

韩世忠和岳飞很快就根据军情司提供的完善情报，做了相应的部署。

耿守忠带着所部以及他联系的各部共七千人马，刚出应州，就被早已等候多时的张宪截下。

张宪先命其部新成立的马军攻了辽军一阵，缺少马匹的辽军被斩首了千余级。

随后，张宪亲率大军与耿守忠决战张宪亲率麾下李道军和王经营，冲入耿守忠的中军，另外两营从两翼用强弩射杀辽军。

双方战了两个多时辰，辽军几被全歼，耿守忠不得已率领不到一百人骑马向东逃窜。

与此同时，韩世忠、岳飞、王彦、杨沂中军纷纷出击，将其余三万多辽军全都剿灭，最后没有一支辽军能到达他们之前约定好的聚集点。

虽说辽人的叛乱都

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是徒劳的，但因为不断有辽人叛乱，以至于李衍始终不能将在武州和新州徘徊的完颜宗翰和完颜希尹两部撵出云地倒不是李衍没有这个实力，而是李助等人建议李衍，不能同时跟辽人开战，又跟金人开战，这样很可能会出现收尾难两顾的局面，李衍深以为然，才没跟不断派使者来商谈的金人开战。

后来，许贯忠和乐和带着刘敏军、房学度军、李懹军以及方腊义军的头头脑脑和那近十万方腊义军精锐进入了云地。